La procédure de dissolution amiable
Les associés d’une société peuvent volontairement décider d’arrêter leur activité et de mettre fin à leur société.
La procédure dite de « dissolution amiable » est encadrée par le droit des sociétés. Voyons comment cela fonctionne.
La décision des associés
La dissolution amiable doit être décidée par une décision collective extraordinaire des associés.
Les conditions de majorité dépendent de la forme de la société et des éventuels aménagements prévus dans les statuts.
Le procès-verbal de dissolution doit ainsi contenir :
- La mise en liquidation amiable de la société
- La fixation du siège de liquidation qui peut être différent du siège social
- La nomination d’un ou plusieurs liquidateurs chargés de vendre tous les biens de la société et de régler ses dettes
La publication d'une annonce légale
La décision de dissolution doit ensuite être publiée dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social.
Cette annonce doit obligatoirement mentionner :
- la dénomination sociale
- la forme juridique suivie de la mention « en liquidation »
- le montant du capital
- le siège social
- le numéro SIRET et le nom de la ville du Greffe d’immatriculation
- la cause de la liquidation : dissolution amiable
- l’identité des liquidateurs (nom, prénom et domicile)
- l’adresse du siège de liquidation
- le greffe où seront déposés les actes et pièces relatifs à la liquidation
Référence : Article R. 237-2 du Code commerce
Le dépôt sur le Guichet Unique
La dernière étape consiste à déposer une formalité de dissolution avec liquidation sur le Guichet Unique.
Le greffier du Tribunal de Commerce étudie ensuite le dossier et délivre l’extrait KBIS à jour de la société sous une semaine à un mois environ en fonction des greffes.
Tout savoir sur la Société civile immobilière (SCI)
La « Société Civile Immobilière », également désignée par les initiales « S.C.I. », est une société civile ayant un objet immobilier. Elle permet donc à plusieurs personnes, ayant
Documents obligatoires
Voici la liste des actes et pièces justificatives indispensables pour obtenir un dossier complet et éviter les rejets du Greffe
Documents relatifs à la Société
- Procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (ou des décisions de l'associé unique) décidant la dissolution de la société, fixant le siège de liquidation et nommant le liquidateur signé par les associés ou certifié conforme par le liquidateur
- Attestation de parution de l’annonce légale de dissolution dans un journal du département du siège social
Documents relatifs au(x) liquidateur(s)
Pour chaque Liquidateur personne physique
- Pièce d’identité (copie certifiée conforme, datée et signée)
- Déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation
Pour chaque Liquidateur personne physique
- Extrait Kbis datant de moins de 3 mois
Documents relatifs au mandataire
- Procuration au nom du déposant pour effectuer les formalités
- Pièce d’identité (copie certifiée conforme, datée et signée) du déposant
Couts
La dissolution d'une société nécessite de publier une annonce légale et de déposer une demande de modification au RCS. Ces frais étant désormais fixés forfaitairement par décret, leur montant est incompressible !
Procédure de dépôt sur le Guichet Unique
Lorsque tous les documents sont prêts, vous n’avez plus qu’à suivre la procédure étape par étape pour déposer une demande de dissolution avec liquidation de la société
Rubriques
- Ouvrez le site du Guichet unique et connectez vous avec vos identifiants
- Lorsque vous êtes connecté, cliquez sur Créer, modifier ou cesser une entreprise
- Indiquez le numéro SIREN de la Société
- Un nouveau cadre apparait avec la dénomination de la Société, cliquez dessus
- Vérifiez qu’il s’agit de la bonne société, puis cliquez sur Cesser l’entreprise
- Plusieurs questions successives apparaissent, sélectionnez les réponses suivantes :
- « S’agit-il d’une dissolution ? » : Cochez Oui
- « Quel est le type de dissolution ? » : Avec liquidation
- « Poursuite de l’activité ? » : Cochez Non
- Puis cliquez sur Continuer
Identité de l’entreprise
- Commencez par indiquer un nom de brouillon (par exemple la dénomination de la Société + Dissolution), cela servira uniquement à vous y retrouver parmi vos différentes formalités en cours
Sauvegarde automatique
Dès lors que vous aurez indiqué un nom de brouillon, toutes vos modifications s'enregistreront automatiquement. Vous pourrez donc stopper la formalité à n'importe quelle étape et la reprendre à tout moment en vous rendant dans "Vos brouillons".
- Il n’y a pas d’autre modification à apporter sur cette page, cliquez sur Étape suivante
Gestion et direction
Lors de la dissolution il est mis aux fonctions de tous les dirigeants : Gérant (SARL / EURL) Président et Directeurs généraux (SAS / SASU) et Commissaire aux comptes s’il en a été nommé
- Cliquez sur chaque dirigeant pour mettre fin à leur mandat (dans notre illustration il s’agit d’un Gérant de SARL, mais faites la même chose avec le Président et les DG s’il s’agit d’une SAS)
- A la question « Cette fonction est-elle maintenue » , cochez Non
- Dans le cadre « Nouvelle fonction« , sélectionnez Liquidateur si le dirigeant est nommé liquidateur sinon sélectionnez Aucun
- Puis cliquez sur Étape suivante
- Répétez l’opération pour chaque dirigeant et CAC, puis lorsque vous avez terminé cliquez sur
- Étape suivant
Etablissements
- Le ou les établissements de la société doivent apparaitre comme fermés
- Cliquez sur sur le siège-établissement principal
- Indiquez la date d’effet de la fermeture
- Dans le menu déroulant, précisez la destination de l’établissement fermé (vendu, supprimé ou autre)
- Puis cliquez sur Étape suivante
- Les activités qui étaient exercées sur l’établissement fermé doivent désormais apparaitre parmi la liste des activités qui ne sont plus exercées
- Cliquez ensuite sur Étape suivante
- L’établissement-siège doit désormais être indiqué comme « Devient siège«
- Si la Société a d’autres établissements (secondaires ou complémentaires) procéder de la même façon pour les fermer
- Puis cliquez sur Valider les informations
Détails de la dissolution
- Indiquez la date de la dissolution : en principe il s’agit de la date du procès-verbal d’AGE
- Indiquez ensuite la date de cessation d’activité
- Puis sélectionnez le lieu de liquidation dans le menu déroulant (le siège social, l’adresse du liquidateur ou autre)
Lieu de liquidation
Attention lorsqu'un dirigeant est nommé liquidateur et que la siège de la liquidation est fixé à son domicile personnel. Si l'adresse déclarée ne correspond pas à celle figurant sur le Kbis il faudra en même temps procéder à la mise à jour de son adresse personnelle et modifier la déclaration des bénéficiaires effectifs s'il est également bénéficiaire effectif. Cela impliquera donc des frais supplémentaires !
- Indiquez ensuite la date de publication de l’annonce légale et, dans le menu déroulant, sélectionnez le support dans lequel l’annonce est publiée
- Puis cliquez sur Étape suivante
Composition
- Si le liquidateur nommé est un dirigeant et que vous l’avez correctement indiqué dans la rubrique Composition cette rubrique sera pré-remplie
- Sinon cliquez sur Ajouter un liquidateur, puis remplissez tous les informations personnelles du liquidateur
- Répétez l’opération s’il y a plusieurs liquidateurs
- Quand vous avez déclaré tous les liquidateurs, cliquez sur Étape suivante
Pièces jointes
Toutes les pièces jointes doivent être transmises au format PDF. Si une pièce obligatoire n’apparait pas automatiquement, vous pouvez l’ajouter en cliquant sur « + Ajouter des pièces jointes » en bas à droite.
Informations générales
- Téléchargez le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire signé par les associés ou certifié conforme par le Liquidateur
Publications légales
- Ajoutez l’attestation de parution de l’avis de dissolution (annonce publiée mais non parue) ou la copie de l’insertion de l’annonce (annonce déjà parue)
Composition
Dans la rubrique « Composition » doit apparaitre un cadre pour le liquidateur (ou les liquidateurs s’ils sont plusieurs). Si le liquidateur est un des dirigeants figurant sur le KBIS, vous n’avez aucun pièce à fournir (elles ont déjà été transmises lors de sa nomination en qualité de Gérant/Président/DG) et pouvez donc passer cette étape.
Pour chaque Liquidateur personne physique
- Sélectionnez le type de pièce d’identité puis téléchargez la (elle doit être certifiée conforme, datée et signée par la personne concernée)
- Téléchargez ensuite sa déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation (faisant apparaitre le nom et prénom de naissance de ses parents)
Pour chaque Liquidateur personne morale
- Téléchargez un extrait Kbis datant de moins de 3 mois
Représentant ou mandataire
Uniquement si la personne déposant la formalité n’est pas un représentant légal
- Ajoutez la procuration signée par la Gérance qui doit expressément mentionner votre nom en tant que mandataire pour effectuer les formalités de dissolution de la société
- Puis sélectionnez le type de pièce et ajoutez votre pièce d’identité, certifiée conforme, datée et signée par vous
- Lorsque vous avez téléchargé toutes les pièces obligatoires, cliquez sur Valider les pièces jointes
Observations et correspondance
- Si vous avez une remarque particulière à adresser au Greffe, indiquez la dans le champ « observations »
- Cochez Non à la question Je consens à la mise à disposition de mes données personnelles pour éviter le démarchage commercial
- Si vous souhaitez que les originaux (extrait KBIS, certificat de dépôt, facture du Greffe, etc.) soient envoyés ailleurs qu’au siège social, vous pouvez indiquer une adresse de correspondance
- Puis cliquez sur Étape suivante
Récapitulatif
- Le récapitulatif indique le ou les organismes qui traiteront la formalité (c’est-à-dire le Greffe du tribunal de commerce où est immatriculée la société et la CMA en cas d’activité artisanale)
- Vérifiez que vous n’avez pas fait d’erreur de saisie et que toutes les informations sont correctes, puis cliquez sur Valider le dossier
- Cliquez ensuite sur Signer la formalité en bas à droite
- Téléchargez les synthèses et vérifiez que toutes les informations sont exactes. Si vous constatez une erreur, vous pouvez la corriger en cliquant sur Revenir à mon brouillon
- Lorsque tout vous semble correct, cochez la case Je confirme que les informations de la formalité sont exactes, puis cliquez sur Signer la demande de cessation
- Cliquez ensuite sur Passer au paiement
- Pour finir, procédez au paiement par carte bancaire ou via votre compte INPI professionnel
- Vous n’avez plus qu’à attendre que l’INPI transmette votre demande de cessation d’activité aux différents organismes (INSEE, Greffe du tribunal de commerce…) pour validation de votre dossier. Il faut généralement attendre une semaine à un mois selon les greffes pour obtenir l’extrait KBIS à jour de la société.
Besoin d’aide ?
Si vous souhaitez gagner du temps, notre équipe se fera un plaisir d’effectuer pour vous la formalité auprès du Guichet Unique !
Questions fréquentes
Qui peut être nommé liquidateur ?
En principe toute personne physique ou morale peut être nommée liquidateur. Le ou le(s) liquidateurs sont généralement choisis parmi les dirigeants de la société.
Quelles mentions sont obligatoires dans l’annonce légale ?
L’annonce légale de dissolution doit contenir les informations suivantes (article R. 237-2 du Code commerce) :
- Dénomination sociale
- Forme sociale suivie de la mention « en liquidation »
- Montant du capital
- Adresse du siège social
- Numéro SIRET et nom de la ville du Greffe d’immatriculation
- Cause de la liquidation
- Nom, prénom et domicile du liquidateur
- Adresse du siège de liquidation
- Greffe où sera effectué le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation
Quand publier l’annonce légale ?
La demande de publication de l’annonce légale doit être effectuée avant le dépôt de la formalité sur le Guichet Unique puisqu’il s’agit d’une pièce obligatoire.
Cependant il n’est pas nécessaire d’attendre que l’annonce soit effectivement parue : vous pouvez fournir au Greffe l’attestation de parution de l’annonce, faisant mention de la date de publication à venir et du nom du journal d’annonces légales.
Quelles pièces d’identité sont admises par le Greffe ?
Sont admises comme pièce d’identité :
– Une copie de la carte d’identité (recto/verso) ou du passeport en cours de validité
– Un extrait d’acte de naissance datant de moins de 3 mois (à demander auprès de la mairie du lieu de naissance)
– Pour les étrangers : une copie de la carte de séjour (recto/verso) en cours de validité
Comment se procurer un extrait Kbis récent ?
Si vous n’avez pas d’extrait Kbis datant de moins de 3 mois, vous pouvez en commander un sur le site Infogreffe (cout : 3,37€ TTC). Le dirigeant peut également en obtenir un gratuitement sur le site Monideum.