Les étapes de la création d'une SAS
La création d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) passe par plusieurs étapes successives.
La rédaction et la signature des statuts
Dans un premier temps, les futurs associés se réunissent afin de rédiger et signer les statuts. Les statuts définissent les règles de fonctionnement de la SAS, leur rédaction mérite donc une attention particulière.
Ils doivent au minimum préciser (articles L.210-2, L.227-9 et R.224-4 du Code commerce) :
- la forme juridique
- la durée
- la dénomination
- le siège social
- l’objet social
- le montant du capital social
- pour chaque catégorie d’actions émises, le nombre d’actions et la nature des droits particuliers attachés à celles-ci et, selon le cas, la part de capital social qu’elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent
- la forme des actions (exclusivement nominative / nominative ou au porteur)
- les conditions d’agrément si les actions ne sont pas librement cessibles
- l’identité des apporteurs en nature, l’évaluation de leur apport et le nombre d’actions remises en contrepartie
- l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ces avantages
- les organes de direction de la SAS (composition, fonctionnement et pouvoirs)
- les règles relatives à la répartition du résultat à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation
- les modalités des décisions collectives
Il est possible, et même recommandé, d’ajouter des clauses supplémentaires et d’aménager les règles de principe afin que les statuts soient parfaitement adaptés à la situation des associés.
Le dépôt du capital social
En cas d’apports en numéraire, les associés n’ont pas l’obligation de déposer la totalité de leur apport lors de la constitution. En effet, ils peuvent décider de ne déposer que la moitié de leur montant. Le solde devra alors être libéré, en une ou plusieurs fois, dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation au RCS de la SAS (article L. 225-3 du Code de commerce).
Attention cependant la SAS ne pourra pas bénéficier du taux réduit de l’IS de 15% (jusqu’à 42 500 € de bénéfice) tant que le capital social n’est pas entièrement libéré par les associés !
La publication d'une annonce légale
Lorsque les statuts sont signés, le Président fait publier un avis constitutif dans un journal d’annonces légales dans le même département que celui du siège social. Il peut s’agir d’un journal papier ou en ligne.
Cette annonce doit obligatoirement mentionner :
- la dénomination sociale
- la forme juridique
- l’objet social
- le montant du capital
- la durée
- le siège social
- la ville d’immatriculation au RCS
- l’identité du Président (nom, prénom et adresse pour une personne physique – dénomination et siège social pour une personne morale)
- l’identité des Directeurs Généraux s’il en est nommé
- l’identité C.A.C. s’il en a été nommé
- les conditions d’admission aux assemblées générales et d’exercice du droit de vote
- les modalités de cession des actions (clause d’agrément)
Le dépôt sur le Guichet Unique
La dernière étape consiste à déposer une demande d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, qui doit obligatoirement être effectuée sur le Guichet Unique depuis le 1er janvier 2023.
Le greffier du Tribunal de Commerce étudie ensuite le dossier et délivre l’extrait KBIS de la SAS sous une semaine environ si le dossier est complet.
Cela officialise la création de la SAS, ce qui lui permet de fonctionner normalement (et notamment d’exercer son activité).
Il est possible d’entamer des démarches et effectuer des dépenses pour le compte de la SAS avant que celle-ci soit créée. Cela devra simplement être mentionné dans un état des actes accomplis pour le compte de la société avant la signature des statuts, à annexer aux statuts constitutifs, afin qu’ils puissent être repris par la société.
Tout savoir sur la Société civile immobilière (SCI)
La « Société Civile Immobilière », également désignée par les initiales « S.C.I. », est une société civile ayant un objet immobilier. Elle permet donc à plusieurs personnes, ayant
Documents obligatoires
Voici la liste des actes et pièces justificatives indispensables pour obtenir un dossier complet et éviter les rejets du Greffe
Documents relatifs à la Société
- Statuts datés, paraphés et signés par tous les associés (et le ou les dirigeants s’ils sont nommés dans les statuts)
- Avis constitutif publié dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social
- Justificatif de l’adresse du siège social datant de moins de 3 mois
Documents relatifs aux dirigeants
- S'il ne sont pas nommés dans les statuts : Procès-verbal de nomination du premier Président, et des éventuels Directeurs généraux, signé par tous les associés
Pour chaque dirigeant personne physique
- Pièce d’identité (copie certifiée conforme, datée et signée)
- Déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation
Pour chaque dirigeant personne morale
- Extrait Kbis datant de moins 3 mois
Documents relatifs au mandataire
- Procuration au nom du déposant pour effectuer les formalités
- Pièce d’identité (copie certifiée conforme, datée et signée) du déposant
En cas d’apport en numéraire
- Liste des souscripteurs mentionnant l’identité des apporteurs, le nombre d’actions souscrites et les sommes versées par eux
- Certificat du dépositaire des fonds daté et signé (la date doit impérativement être antérieure à celle des statuts !)
En cas d’apport en nature
- Rapport du Commissaire aux apports daté et signé par le Commissaire
- Contrat d’apport en nature
En cas de nomination de Commissaire(s) aux comptes
- Justificatif d’inscription sur la liste officielle des CAC (si non publiée)
- Lettre d’acceptation de leur désignation
Couts
La création d'une SAS nécessite de publier une annonce légale et de déposer une demande d'immatriculation au RCS. Ces frais étant désormais fixés forfaitairement par décret, leur montant est incompressible !
Procédure de dépôt sur le Guichet Unique
Lorsque tous les documents sont prêts, vous n’avez plus qu’à suivre la procédure étape par étape pour déposer une demande d'immatriculation de la SAS
Rubriques
- Ouvrez le site du Guichet unique et connectez vous avec vos identifiants
- Lorsque vous êtes connecté, cliquez sur Créer, modifier ou cesser une entreprise
- Cliquez ensuite sur Créer une entreprise
- Plusieurs menus déroulants successifs apparaissent, sélectionnez les propositions suivantes :
- « Quelle est la forme de l’entreprise que vous souhaitez créer ? » : Personne morale
- « Forme juridique de votre entreprise » : Société commerciale pluripersonnelle
- Dans les champs suivants, sélectionnez Société par actions simplifiée puis SAS, société par actions simplifiée
- « Entreprise agricole » : Non (sauf si concerné)
- « Filiale ou une sous filiale d’une entreprise agricole » : Non (sauf si concerné)
- Puis cliquez sur Continuer
Identité de l’entreprise
- Commencez par indiquer un nom de brouillon (par exemple la dénomination de la Société + Constitution), cela servira uniquement à vous y retrouver parmi vos différentes formalités en cours
Sauvegarde automatique
Dès lors que vous aurez indiqué un nom de brouillon, toutes vos modifications s'enregistreront automatiquement. Vous pourrez donc stopper la formalité à n'importe quelle étape et la reprendre à tout moment en vous rendant dans "Vos brouillons".
Dénomination
- Dans la case dénomination, indiquez le nom complet de la SAS à créer
Description de la personne morale
Complétez toutes les informations demandées :
- Décrivez l’objet social de manière succincte et exhaustive, tel qu’il figurera sur l’extrait KBIS
- Indiquez la durée de vie de la SAS
- Remplissez la date de clôture
- Précisez en quelle année est clôturé le premier exercice
- Indiquez le montant du capital social
- Choisissez « euro » dans le menu déroulant
Pour toutes les autres cases cochez « non » sauf si la SAS est concernée.
Structure de l’entreprise
- « Domiciliation provisoire au domicile du représentant légal » : cochez « oui » si le siège social est temporairement fixé chez l’un des dirigeants
- « Recours à une société de domiciliation d’entreprises » : cochez « oui » si la SAS a conclu un contrat avec une société de domiciliation pour fixer son siège social, et précisez le SIREN et la dénomination sociale de la société domiciliataire
- « L’entreprise est-elle créée sans exercer d’activité ? » : cochez « oui » si la mise en activité de la SAS sera effectuée ultérieurement (attention, cela engendrera des frais supplémentaires de mise en activité)
- « L’établissement principal est-il fixé à la même adresse que celle du siège ? » : cochez « non » uniquement si le siège social et l’établissement principal sont distincts
Nom de domaine
- Si la société a un site internet, vous pouvez l’indiquer dans le cadre « nom de domaine »
- Puis cliquez sur Étape suivante
Publications légales
Vous devez publier une annonce légale dans le même département que celui du siège social. Si ce n’est pas encore fait, vous pouvez quitter la formalité et la reprendre plus tard, un brouillon sera automatiquement enregistré.
- Remplissez les informations relatives à l’annonce légale que vous avez publiée : la date de publication et le journal d’annonces légales choisi
- Si l’annonce légale est publiée sur un support web, vous pouvez ajouter le lien de la publication mais ce n’est pas obligatoire (cela n’entrainera pas un rejet de votre dossier)
- Puis cliquez sur Étape suivante
Composition
Vous devez remplir les informations relatives à chaque dirigeant de la SAS : le Président et les éventuels Directeurs Généraux et Commissaires aux comptes s’il en a été nommé.
- Cliquez sur Ajouter un représentant
Description du rôle
- Dans le menu déroulant, sélectionnez le rôle de Président de SAS
- Précisez s’il exerce une autre fonction dans la Société (dans la plupart des cas, vous pourrez cocher « non »)
- Puis indiquez s’il s’agit d’une personne morale ou d’une personne physique
Description de l'individu
- Remplissez toutes les informations personnelles obligatoires (indiquées par un « *« ) selon qu’il s’agit d’une personne physique ou morale :
- Si la personne que vous déclarez est une personne physique, précisez s’il est bénéficiaire effectif ou non
- Puis remplissez ses prénoms, nom (et éventuellement nom d’usage pour une personne mariée), sexe, date et lieu de naissance, nationalité et domicile
- Vous pouvez ajouter son adresse e-mail et numéro de téléphone, mais cela n’est pas obligatoire
- Si la personne que vous déclarez est une personne morale, remplissez son siège social, son numéro de SIREN, sa ville d’immatriculation, sa dénomination ainsi que sa forme sociale
- Cliquez ensuite sur Étape suivante puis Ajouter un représentant
- Répétez l’opération pour chaque Directeur Général et chaque Commissaire aux comptes s’il y en a
- Quand vous avez terminé, cliquez sur Étape suivante
Établissements
Informations générales
- Description de l’établissement : s’il y a une enseigne ou un nom commercial indiquez-le, sinon laissez les champs vides
- Adresse de l’établissement : indiquez l’adresse de l’établissement principal de la SAS. Si l’établissement principal est identique au siège social, vous pouvez sélectionner l’adresse déjà saisie dans le menu déroulant
- Effectif salarié : si des salariés sont embauchés dès la création de la société indiquez le, sinon vous pouvez répondre « non » aux 2 questions
- Puis cliquez sur Étape suivante
Activités
- Cliquez sur Ajouter une activité
- Remplissez toutes les informations relatives à l’activité principale de la SAS. Soyez le plus exhaustif possible car c’est ce qui figurera sur l’extrait KBIS : la SAS ne pourra accomplir que les opérations qui ont été mentionnées ici (attention, il n’est pas possible d’indiquer des activités qui ne figurent pas dans l’objet social tel que décrit dans la 1ère rubrique « Identité de l’entreprise »)
- Vous devez ensuite catégoriser cette activité, cela permettra à l’INSEE de définir le code APE (ou code NAF) de la SAS
- Puis cliquez sur Étape suivante
- Si la SAS a d’autres activités, ajoutez les en suivant la même procédure. Il est important de découper les activités par type pour éviter les rejets de dossier.
- Quand vous avez terminé d’enregistrer toutes les activités, cliquez sur Étape suivante
Nom de domaine internet
- Si l’établissement a un site internet, vous pouvez l’indiquer ici
- Puis cliquez sur Étape suivante
Bénéficiaires effectifs
Toute personne physique détenant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital et/ou des droits de vote doit être déclarée en tant que bénéficiaire effectif de la SAS. Si aucune personne ne remplit ces conditions, il s’agit du Président.
- Si lorsque vous avez rempli les informations de chaque dirigeant (à l’étape « composition ») vous avez coché que cette personne était bénéficiaire effectif, celle-ci apparaitra automatiquement dans la rubrique des bénéficiaires effectifs
- Dans ce cas cliquez sur le nom de chaque bénéficiaire effectif et remplissez les informations manquantes
- Puis cliquez sur Étape suivante
- Si vous avez d’autres bénéficiaires effectifs à déclarer, vous pouvez les ajouter en cliquant sur Ajouter un bénéficiaire effectif
- Lorsque vous avez déclaré tous les bénéficiaires effectifs, cliquez sur Étape suivante
Options fiscales
Vous n’avez plus qu’à remplir les informations relatives au régime fiscal de la SAS selon ce qui a été décidé avec les associés.
- Lorsque vous avez terminé, cliquez sur Étape suivante
Pièces jointes
Toutes les pièces jointes doivent être transmises au format PDF. Si une pièce obligatoire n’apparait pas automatiquement, vous pouvez l’ajouter en cliquant sur « + Ajouter des pièces jointes » en bas à droite.
Informations générales
- Téléchargez les statuts signés par tous les associés dans le cadre « statuts, paraphé, daté et signé »
- Ajoutez le justificatif de siège social datant de moins de 3 mois dans le cadre « pièce justifiant de l’occupation régulière des locaux »
- En cas d’apports en numéraire, téléchargez l’attestation de dépôt des fonds et la liste des souscripteurs
- En cas d’apports en nature, ajoutez le rapport du Commissaire aux apports
Publications légales
- Téléchargez l’attestation de parution de l’avis constitutif (annonce publiée mais non parue) ou la copie de l’insertion de l’annonce (annonce déjà parue) dans le cadre correspondant. Dès lors que vous aurez téléchargé l’un des deux justificatifs il n’est plus nécessaire de fournir l’autre.
Composition
Dans la rubrique « Composition » doit apparaitre un cadre pour chaque dirigeant (le Président et les éventuels Directeurs généraux), ainsi que chaque Commissaire aux comptes s’il en a été nommé.
Pour chaque dirigeant (Président / D.G.)
- Pour chaque dirigeant personne physique :
- Sélectionnez le type de pièce d’identité puis téléchargez la (elle doit être certifiée conforme, datée et signée par la personne concernée)
- Téléchargez ensuite sa déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation (faisant apparaitre le nom et prénom de naissance de ses parents)
- Pour chaque dirigeant personne morale : Téléchargez un extrait Kbis datant de moins de 3 mois
Pour chaque Commissaire aux comptes (s’il en a été nommé)
- Téléchargez la lettre d’acceptation de la mission
- Et, si la liste n’a pas encore été publiée, ajoutez un justificatif de l’inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes
Représentant ou mandataire
Uniquement si la personne déposant la formalité n’est pas un représentant légal
- Ajoutez la procuration signée par la Gérance qui doit expressément mentionner votre nom en tant que mandataire pour effectuer les formalités de création de la SAS
- Puis sélectionnez le type de pièce et ajoutez votre pièce d’identité, certifiée conforme, datée et signée par vous
Pièces supplémentaires
- Si les dirigeants n’ont pas été pas nommés dans les statuts, cliquez sur Ajouter des pièces jointes
- Dans le menu déroulant, sélectionnez Copie des actes de nomination des membres de organes de gestion…
- Puis téléchargez le procès-verbal de nomination du ou des premiers dirigeants, qui doit être signé par tous les associés
- Lorsque vous avez téléchargé toutes les pièces obligatoires, cliquez sur Valider les pièces jointes
Observations et correspondance
- Si vous avez une remarque particulière à adresser au Greffe, indiquez la dans le champ « observations »
- Cochez Non à la question Je consens à la mise à disposition de mes données personnelles pour éviter le démarchage commercial
- Si vous souhaitez que les originaux (extrait KBIS, certificat de dépôt, facture du Greffe, etc.) soient envoyés ailleurs qu’au siège social, vous pouvez indiquer une adresse de correspondance
- Puis cliquez sur Étape suivante
Récapitulatif
- Le récapitulatif indique le ou les organismes qui traiteront la formalité (c’est-à-dire le Greffe du tribunal de commerce où sera immatriculée la société et la CMA en cas d’activité artisanale)
- Vérifiez que vous n’avez pas fait d’erreur de saisie et que toutes les informations sont correctes, puis cliquez sur Valider le dossier
- Cliquez ensuite sur Signer la formalité en bas à droite
- Téléchargez les synthèses et vérifiez que toutes les informations sont exactes. Si vous constatez une erreur, vous pouvez la corriger en cliquant sur Revenir à mon brouillon
- Lorsque tout vous semble correct, cochez la case Je confirme que les informations de la formalité sont exactes, puis cliquez sur Signer la demande de création
- Cliquez ensuite sur Passer au paiement
- Pour finir, procédez au paiement par carte bancaire ou via votre compte INPI professionnel
- Vous n’avez plus qu’à attendre que l’INPI transmette votre demande d’immatriculation aux différents organismes (INSEE, Greffe du tribunal de commerce…) pour validation de votre dossier. Il faut généralement attendre environ une semaine pour obtenir l’extrait KBIS de la SAS.
Et ensuite ?
Une fois le numéro SIRET attribué et l’extrait Kbis reçu, pensez :
- à ouvrir les registres légaux de la SAS (registres d’assemblées générales et de mouvements de titres),
- formuler les éventuelles options fiscales !
Besoin d’aide ?
Si vous souhaitez gagner du temps, notre équipe se fera un plaisir d’effectuer pour vous la formalité auprès du Guichet Unique !
Questions fréquentes
Quelles mentions sont obligatoires dans l’annonce légale ?
L’avis constitutif doit contenir les informations suivantes (article R210-4 du Code de commerce) :
- Dénomination sociale (et le cas échéant, le sigle)
- Forme sociale (SAS)
- Objet social (résumé exhaustif)
- Montant du capital
- Durée de vie de la société
- Adresse du siège social
- Greffe dans lequel sera immatriculée la société
- Identité du Président, des Directeurs Généraux et C.A.C. s’il en a été nommé (nom, prénom et adresse pour une personne physique – dénomination et siège social pour une personne morale)
- Conditions d’admission aux assemblées générales et d’exercice du droit de vote
- Modalités de cession des actions (clause d’agrément)
Quand publier l’annonce légale ?
La demande de publication de l’annonce légale doit être effectuée avant la demande d’immatriculation sur le Guichet Unique puisqu’il s’agit d’une pièce obligatoire.
Cependant il n’est pas nécessaire d’attendre que l’annonce soit effectivement parue : vous pouvez fournir au Greffe l’attestation de parution de l’annonce, faisant mention de la date de publication à venir et du nom du journal d’annonces légales.
Quels justificatifs d’adresse sont acceptés par le Greffe ?
Différents justificatifs pour le siège social sont possibles :
- Un bail commercial daté et signé
- Un contrat de domiciliation daté et signé
- Le dernier avis de taxe foncière ou une facture d’électricité, de gaz, d’eau ou d’accès internet mentionnant un « lieu de consommation » (accompagné d’une autorisation de domiciliation si la pièce n’est pas au nom de la société).
L’adresse figurant sur le justificatif doit être identique à celle du siège social.
La nomination d’un commissaire aux apports est-elle obligatoire en cas d’apport en nature ?
En cas d’apport en nature, les futurs associés peuvent décider, à l’unanimité, de ne pas faire intervenir de Commissaire aux apports lorsque la valeur de chaque apport en nature est inférieure à 30 000€ ET que la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du montant du capital social (articles L. 227-1 alinéa 5 et D. 227-3 du Code de commerce).
Ces deux conditions sont cumulatives.
Le Président (et les éventuels Directeurs généraux) doit-il obligatoirement être nommé dans les statuts ?
Le Président peut être nommé dans les statuts (« Président statutaire ») ou dans un procès-verbal à part (« Président non statutaire »), ce qui permet de limiter les frais en cas de changement de Président puisqu’il ne sera pas nécessaire de mettre à jour les statuts.
Qui apparaît sur le Kbis d’une SAS ?
Seuls le Président, les Directeurs Généraux et les Commissaires aux comptes sont mentionnés sur le Kbis de la SAS. En revanche les associés n’apparaissent pas.
Quelles pièces d’identité sont admises par le Greffe ?
Sont admises comme pièce d’identité :
- Une copie de la carte d’identité (recto/verso) ou du passeport en cours de validité
- Un extrait d’acte de naissance datant de moins de 3 mois (à demander auprès de la mairie du lieu de naissance)
- Pour les étrangers : une copie de la carte de séjour (recto/verso) en cours de validité
Comment se procurer un extrait Kbis récent ?
Si vous n’avez pas d’extrait Kbis datant de moins de 3 mois, vous pouvez en commander un sur le site Infogreffe (cout : 3,37€ TTC). Le dirigeant peut également en obtenir un gratuitement sur le site Monideum.