Les étapes de la transformation
Voici les différentes étapes à suivre pour transformer une SARL en SAS :
En bref
- Une décision unanime des associés doit nommer un Commissaire à la transformation
- Le Commissaire à la transformation rédige un rapport
- Le rapport du Commissaire à la transformation est déposé au RCS au moins 8 jours avant l’assemblée de transformation
- Une assemblée générale extraordinaire des associés décide le changement de forme sociale et adopte les nouveaux statuts de la société sous sa nouvelle forme de SAS
- Le procès-verbal de l’AGE est envoyé à l’enregistrement
- Une annonce légale est publiée dans le même département que celui du siège social
- Une formalité de changement de forme sociale est déposée sur le Guichet Unique afin de mettre à jour le KBIS de la société
- Les documents officiels (factures, devis, etc.) sont actualisés avec la nouvelle forme sociale.
La nomination d'un Commissaire à la transformation
Si la société n’est pas dotée d’un Commissaire au comptes, un Commissaire à la transformation doit être nommé à l’unanimité des associés afin (article L. 224-3 du Code de commerce) :
- de rendre un rapport sur la situation de la société,
- d’apprécier la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers,
- d’attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Ce rapport doit ensuite être déposé au Registre du commerce et des sociétés (RCS) au minimum 8 jours avant la date prévue pour l’assemblée générale extraordinaire de transformation.
Si les capitaux propres de la société ne sont pas au moins égaux au capital social il n'est pas possible de transformer une SARL en SAS.
La décision de transformation
Ensuite, la collectivité des associés est réunie en assemblée générale extraordinaire afin :
- d'approuver le rapport du Commissaire aux apports,
- de voter la transformation de la société en SAS,
- de nommer les nouveaux dirigeants (Président et éventuels Directeurs Généraux),
- et d’adopter les nouveaux statuts de la société.
La décision de transformation doit être prise à l’unanimité des associés.
Le procès-verbal de l'AGE doit expressément mentionner que le rapport du Commissaire à la transformation est approuvé, sinon la transformation encourt la nullité (Cass. Com. 19/06/2024 n° 22-19.624).
L'enregistrement du procès-verbal de transformation
Dans le mois qui suit l’assemblée, le procès verbal doit être enregistré auprès du Service des impôts du lieu du siège social de la société.
L’enregistrement entraine le paiement d’un droit fixe s’élevant à 125 €.
L'adoption des nouveaux statuts
Une fois la décision de transformation prise, il convient d’adopter les nouveaux statuts de la société sous sa nouvelle forme de SAS.
Les nouveaux statuts n’ont pas à être signés par tous les associés mais doivent être datés et certifiés conformes par le Président
La publication d'une annonce légale
Une annonce légale doit ensuite être publiée dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social.
L’avis modificatif doit mentionner (article R. 210-9 du Code de commerce) :
- la dénomination sociale (et le sigle le cas échéant)
- la forme juridique avant la transformation (SARL)
- le montant du capital
- l’adresse du siège social
- le numéro SIREN, la mention RCS et le nom de la ville où se trouve le greffe où est immatriculée la société
- les modifications intervenues (ancienne mention à côté de la nouvelle)
Le dépôt sur le Guichet Unique
La dernière étape consiste à déposer une demande de changement de forme sociale sur le Guichet Unique. Nous vous expliquons pas-à-pas la procédure complète dans la suite de cet article.
- le rapport du Commissaire à la transformation doit d’abord être déposé au Greffe (il s’agit d’un simple dépôt d’actes) au moins 8 jours avant l’assemblée générale extraordinaire de transformation,
- puis, la formalité de transformation à proprement parler est déposée au Greffe via l’INPI.
Il n’est pas nécessaire d’attendre que le procès-verbal soit enregistré pour procéder au dépôt de la formalité.
Le KBIS de la société est mis à jour. Cela prend généralement entre une semaine et un mois en fonction des greffes.
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